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La simplification de la vie des entreprises (déplacement de siège social des SARL)

Loi n° 2014-1545, 20 déc. 2014, JO 21 déc.

vendredi 20 février 2015

L’article L. 223-18, alinéa 8, du code de commerce disposait que le gérant de SARL pouvait prendre une décision de transfert du siège dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification ultérieure par les associés dans les mêmes conditions que toute autre modification statutaire soit à la majorité des trois quarts des parts sociales ou, pour les sociétés constituées après publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005, à une majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés à condition de respecter certaines règles de quorum. Toute autre décision relative à la localisation ne pouvait être envisagée que selon les formes de modification des statuts.
 
Un assouplissement de grande ampleur avait été envisagé par le projet en faveur des décisions unilatérales du gérant dans la mesure où de nombreux déplacements de siège sont mis en œuvre en pratique, jusqu’à 68 000 en 2013. Toutefois, les travaux parlementaires ont limité cette évolution au profit d’un dispositif relativement étroit, toujours sous le contrôle des associés. Les articles L. 223-18 et L. 223-30 du code de commerce sont modifiés (L. n° 2014-1545, préc., art. 23, II, 1° et 2°). D’une part, le gérant peut décider le déplacement dans le même département ou un département limitrophe sous réserve de ratification par l’assemblée des associés mais à la majorité simple de l’article L .223-29 (associés représentant plus de la moitié des parts sociales et, sur seconde convocation lorsque les statuts ne s’y opposent pas, à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants). D’autre part, le transfert peut aussi être décidé en un quelconque lieu par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (sans possibilité d’une seconde consultation).
 
(Article paru dans la Revue Lamy Droit des Affaires du mois de février 2015)

 

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