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L’interprétation jurisprudentielle de l’article 1843-4 du code civil est conforme à la ConstitutionL’interprétation jurisprudentielle de l’article 1843-4 du code civil est conforme à la Constitution

Cons. const., 16 sept. 2016, n° 2016-563 QPC

vendredi 30 septembre 2016

Dans une décision du 16 septembre 2016, le Conseil constitutionnel a jugé que l’article 1843-4 du code civil aux termes duquel la jurisprudence fixe, en l’absence de dispositions statutaires, la date d’évaluation des droits sociaux à la date la plus proche du jour de leur remboursement et non à la date de la perte de la qualité d’associé, est conforme à la Constitution.

L’article 1843-4 du code civil dans sa version antérieure à l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, dispose que « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible ».
Il résulte de ces dispositions telles qu’interprétées par la jurisprudence de la Cour de cassation que la date d’évaluation des droits sociaux est fixée, en l’absence de dispositions statutaires, à la date la plus proche du jour de leur remboursement et non à la date de la perte de la qualité d’associé. C’est cette interprétation qui était contestée par le requérant.

Il soutenait tout d’abord que cette interprétation de la jurisprudence constituait une atteinte au droit de propriété consacré par les articles 2 et 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789. En effet, entre la décision de sortie de la société et la date retenue pour l’évaluation des droits sociaux, l’associé cédant, retrayant ou exclu, qui ne dispose plus de ses droits de vote, pourrait se voir imposer une perte de valeur sur laquelle il n’aurait aucune prise.
Le Conseil constitutionnel répond que les dispositions contestées, telles qu’interprétées par la jurisprudence, ne prévoient pas, en elles-mêmes, la possibilité d’exclure un associé ou de le forcer à céder ses titres. Elles se bornent à déterminer la date d’évaluation de la valeur des droits sociaux.

Il ajoute que le délai qui peut s’écouler, en application de la disposition contestée telle qu’interprétée par la jurisprudence, entre la décision de sortie de la société et la date de remboursement des droits sociaux est susceptible d’entraîner une atteinte au droit de propriété de l’associé cédant, retrayant ou exclu. Toutefois, pendant cette période, l’associé concerné conserve ses droits patrimoniaux et perçoit notamment les dividendes de ses parts sociales.
Et de relever que cet associé pourrait intenter une action en responsabilité contre ses anciens associés si la perte provisoire de la valeur de la société résultait de manœuvres de leur part. Il en conclut que l’objectif des dispositions contestées étant de permettre une juste évaluation de la valeur litigieuse des droits sociaux cédés, elles ne portent donc pas une atteinte disproportionnée au droit de propriété.

Le requérant soutenait également que les dispositions contestées étaient à l’origine d’une différence de traitement contraire à leur objet et qu’il en résultait une méconnaissance du principe d’égalité devant la loi (DDHC, art. 6).
Là encore le Conseil constitutionnel rejette cette argumentation et juge que les dispositions contestées fixent dans tous les cas, et quelle que soit la nature des sociétés concernées, la date de l’évaluation à celle qui est la plus proche du remboursement des droits sociaux de l’associé cédant, retrayant ou exclu, sauf disposition contraire des statuts. Elles n’introduisent en conséquence aucune différence de traitement. Dès lors, le grief tiré de la méconnaissance du principe d’égalité devant la loi n’est pas retenu.

Dans une décision du 16 septembre 2016, le Conseil constitutionnel a jugé que l’article 1843-4 du code civil aux termes duquel la jurisprudence fixe, en l’absence de dispositions statutaires, la date d’évaluation des droits sociaux à la date la plus proche du jour de leur remboursement et non à la date de la perte de la qualité d’associé, est conforme à la Constitution.

L’article 1843-4 du code civil dans sa version antérieure à l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, dispose que « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible ».
Il résulte de ces dispositions telles qu’interprétées par la jurisprudence de la Cour de cassation que la date d’évaluation des droits sociaux est fixée, en l’absence de dispositions statutaires, à la date la plus proche du jour de leur remboursement et non à la date de la perte de la qualité d’associé. C’est cette interprétation qui était contestée par le requérant.

Il soutenait tout d’abord que cette interprétation de la jurisprudence constituait une atteinte au droit de propriété consacré par les articles 2 et 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789. En effet, entre la décision de sortie de la société et la date retenue pour l’évaluation des droits sociaux, l’associé cédant, retrayant ou exclu, qui ne dispose plus de ses droits de vote, pourrait se voir imposer une perte de valeur sur laquelle il n’aurait aucune prise.
Le Conseil constitutionnel répond que les dispositions contestées, telles qu’interprétées par la jurisprudence, ne prévoient pas, en elles-mêmes, la possibilité d’exclure un associé ou de le forcer à céder ses titres. Elles se bornent à déterminer la date d’évaluation de la valeur des droits sociaux.

Il ajoute que le délai qui peut s’écouler, en application de la disposition contestée telle qu’interprétée par la jurisprudence, entre la décision de sortie de la société et la date de remboursement des droits sociaux est susceptible d’entraîner une atteinte au droit de propriété de l’associé cédant, retrayant ou exclu. Toutefois, pendant cette période, l’associé concerné conserve ses droits patrimoniaux et perçoit notamment les dividendes de ses parts sociales.
Et de relever que cet associé pourrait intenter une action en responsabilité contre ses anciens associés si la perte provisoire de la valeur de la société résultait de manœuvres de leur part. Il en conclut que l’objectif des dispositions contestées étant de permettre une juste évaluation de la valeur litigieuse des droits sociaux cédés, elles ne portent donc pas une atteinte disproportionnée au droit de propriété.

Le requérant soutenait également que les dispositions contestées étaient à l’origine d’une différence de traitement contraire à leur objet et qu’il en résultait une méconnaissance du principe d’égalité devant la loi (DDHC, art. 6).
Là encore le Conseil constitutionnel rejette cette argumentation et juge que les dispositions contestées fixent dans tous les cas, et quelle que soit la nature des sociétés concernées, la date de l’évaluation à celle qui est la plus proche du remboursement des droits sociaux de l’associé cédant, retrayant ou exclu, sauf disposition contraire des statuts. Elles n’introduisent en conséquence aucune différence de traitement. Dès lors, le grief tiré de la méconnaissance du principe d’égalité devant la loi n’est pas retenu.

(Article paru dans la Revue Lamy Droit des Affaires du mois de septembre 2016)
 

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