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Pactes d’actionnaires : validité de la clause prévoyant la cession des actions de l’actionnaire-salarié

Cass. com., 7 juin 2016, n° 14-17.978, P+B

jeudi 21 juillet 2016



Dans un arrêt du 7 juin 2016, la Cour de cassation précise les conditions d’application de la clause d’un pacte d’actionnaires prévoyant la cession des actions d’un actionnaire en cas de perte de sa qualité de salarié.
La salariée et actionnaire d’une société anonyme (SA) s’est vue attribuer gratuitement, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, des actions supplémentaires. Elle conclut ensuite avec la société mère de la SA un pacte d’actionnaires prévoyant la cession de la totalité de ses actions en cas de perte de sa qualité de salariée pour quelque cause que ce soit, les modalités de détermination du prix de cession variant selon les circonstances dans lesquelles prendrait fin le contrat de travail. Plus précisément, il était stipulé qu’en cas de cessation pour cause de licenciement autre que pour faute grave ou lourde, le prix serait fixé à dire d’experts dégradé du coefficient 0.5.

Suite à son licenciement trois ans plus tard, la salariée a saisi le Président du tribunal de commerce aux fins de désignation d’un tiers estimateur qui a évalué ses actions à 155 276 euros. Elle a demandé le paiement de cette somme à la société qui a déclaré faire application de la décote de 50 % prévue dans le pacte d’actionnaires en lui remettant un chèque de 77 638 euros. La salariée a donc assigné la société en paiement du solde du prix.

Elle soutenait avoir été placée dans un lien de subordination avec la société mère, signataire du pacte d’associés, laquelle n’était pas son employeur, ce qui lui avait interdit d’exprimer librement son consentement aux modalités d’évaluation des droits sociaux promis à la cession. Elle a également invoqué le caractère abusif et donc illicite de la clause prévoyant la décote de la valeur de cession en cas de licenciement. Enfin, elle a fait une demande de sursis à statuer dans l’attente de l’issue du litige portant sur la rupture du contrat de travail considérant que la clause critiquée du pacte d’associés constituait une sanction pécuniaire interdite par l’article L. 1331-2 du code du travail.

Sa demande est rejetée par la cour d’appel puis par la Cour de cassation. La Haute juridiction approuve les juges du fond qui ont validé la licéité de la clause litigieuse : « la clause prévoyant la décote de la valeur des actions en cas de licenciement participait de l’équilibre général du contrat et s’inscrivait dans un processus d’amélioration de la rémunération de l’intéressée mais également d’association à la gestion et d’intéressement au développement de la valeur de l’entreprise, en contrepartie de son activité au profit de cette entreprise ». Aussi, elle conclut que « la clause d’un pacte d’actionnaires passé entre un salarié, détenant des actions de la société qui l’emploie, dont partie lui a été remise à titre gratuit, et la société mère de son employeur, en présence de ce dernier, prévoyant que le salarié promet irrévocablement de céder la totalité de ses actions en cas de perte de cette qualité, pour quelque raison que ce soit, et qu’en cas de cessation des fonctions pour cause de licenciement autre que pour faute grave ou lourde, le prix de cession des titres serait le montant évalué à dire d’expert dégradé du coefficient 0.5 ne s’analyse pas en une sanction pécuniaire prohibée, en ce qu’elle ne vise pas à sanctionner un agissement du salarié considéré par l’employeur comme fautif, dès lors qu’elle s’applique également dans toutes les hypothèses de licenciement autre que disciplinaire ».

 (Article paru dans le Lamy Droit des Affaires du mois de juillet - août  2016)
 

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