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Délai de prescription de l’action en requalification en contrat de bail commercial

Cass. 3e civ., 3 déc. 2015, n° 14-19.146, P+B

lundi 29 février 2016

Le délai de prescription de l’action en requalification d’un contrat de location-gérance en bail commercial court à compter de la conclusion du contrat, peu importe que le contrat ait été renouvelé par avenants successifs.
 
Dans l’hypothèse où la qualification du contrat de location-gérance serait inexacte, il est possible d’introduire une action en requalification en bail commercial. Le locataire peut ainsi prétendre à l’application du statut protecteur sur les baux commerciaux. Cette action est soumise à la prescription biennale prévue par l’article L. 145-60 du code de commerce.

En l’espèce, la Cour devait se prononcer sur le point de départ de l’action en requalification d’un contrat de location-gérance en bail commercial. Un preneur à bail de locaux commerciaux a donné en location gérance un fonds de commerce à compter du 1er décembre 2003. Le contrat a été renouvelé par deux avenants successifs en date du 5 octobre 2006 et du 1er juin 2007. Suite à la dénonciation du contrat le 31 décembre 2008, le locataire gérant a assigné la société locataire afin de voir requalifier le contrat de location-gérance en contrat de sous-location commerciale.

La demande du locataire gérant est rejetée par la cour d’appel. En effet, selon les juges du fond, son action en requalification est irrecevable et prescrite car sa demande tendant à la reconnaissance du statut des baux commerciaux, était soumise à la prescription biennale prévue par l’article L. 145-60 du code de commerce. La cour a estimé que le délai courait à compter de la date de conclusion du contrat et non pas à la date de renouvellement du contrat puisque ces actes ne prévoyaient que la prorogation de la durée du contrat initial et ne remettaient pas en cause les éléments permettant dès l’origine la requalification éventuelle du contrat.
Le locataire gérant forme un pourvoi en cassation estimant que le point de départ de la prescription biennale devait être fixé non pas à la date de conclusion du contrat initial mais à la date du dernier acte de renouvellement, c’est-à-dire, à compter du 1er juin 2007.

Cette argumentation est rejetée par la Cour de cassation qui confirme ainsi la solution des juges du fond. La Haute juridiction affirme que le délai de prescription de l’action en requalification court à compter de la conclusion du contrat peu importe que le contrat ait été renouvelé par avenants successifs.
 
Cette solution s’inscrit dans la ligne jurisprudentielle actuelle. En effet la Cour de cassation a eu l’occasion d’affirmer s’agissant également d’une demande de requalification de contrat de location-gérance en bail commercial, que la demande tendant à la reconnaissance du statut des baux commerciaux est soumise à la prescription biennale et que le délai court à compter de la signature du contrat (Cass. 3e civ., 22 janv. 2013, n° 11-22.984). Elle a par la suite confirmé cette solution lorsque le contrat a été tacitement reconduit (Cass. com., 11 juin 2013, n° 12-16.103, Bull. civ. IV, n° 96).

Toutefois, l’application de la prescription biennale à l’action en requalification en contrat de bail semble remise en cause par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite loi Pinel réformant le statut des baux commerciaux. En effet, le législateur a choisi de renforcer la sanction applicable aux clauses contraires à l’ordre public du statut des baux commerciaux en remplaçant la nullité par le réputé non écrit. En vertu du nouvel article L. 145-15 du code de commerce, sont réputés non écrits, quelle qu’en soit la forme, les clauses, stipulations et arrangements qui auraient pour effet de faire échec au droit de renouvellement que le locataire tient de la loi. Cette modification de l’article L. 145-15 du code de commerce rend imprescriptibles les actions relatives aux clauses prohibées.
 
( Article paru dans le Lamy droit commercial 2015)

 

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