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Loi Macron : limitations du principe de détention majoritaire du capital social et des droits de vote des sociétés d’exercice libéral

L. n° 2015-990, 6 août 2015, art. 67, JO 7 août

vendredi 27 novembre 2015

La loi du 6 août 2015 dite loi « Macron » introduit de nouvelles dérogations au principe de détention majoritaire du capital et des droits de vote par des professionnels en exercice au sein de la société d’exercice libéral (SEL).

L’objectif du législateur en 1990 (L. n° 90-1258, 31 déc. 1990, art. 5), en instaurant ce principe de double majorité à la fois du capital social et des droits de vote par des professionnels en exercice au sein de la société d’exercice libéral, était de trouver un équilibre entre une problématique économique : ouverture du capital de ces sociétés, et une problématique éthique : conserver l’indépendance des professionnels.

Toute en maintenant ce principe, l’article 67 de la loi du 6 août 2015 prévoit que la majorité du capital et des droits de vote peut désormais être détenue par des personnes établies en France, dans un autre État de l’Union européenne (UE) ou de l’Espace économique européen (EEE) ou encore en Suisse, exerçant la même profession que celle constituant l’objet social de la SEL, et ce, à l’exception des professions de santé.

Pour ces dernières, seule la majorité du capital de la société peut être détenue par les personnes n’exerçant pas au sein de la société (L. n° 90-1258, 31 déc. 1990, art. 6, I, 2°, mod.).

En outre, jusqu’à présent, la majorité du capital et des droits de vote des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) devait être détenue par des personnes exerçant leur profession au sein des SEL faisant l’objet d’une prise de participation.

Désormais, la majorité du capital et des droits de vote peut être détenue par des SPFPL dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l’objet de la détention des parts ou actions (L. n° 90-1258, 31 déc. 1990, art. 6, I, 1°, mod.).

Dans l’ensemble, c’est la condition d’exercice de la profession au sein de la société qui est supprimée.
Aussi, s’agissant des professions judiciaires ou juridiques, la majorité du capital et des droits de vote peut être détenue par toute personne, établie dans l’UE, l’EEE ou en Suisse, exerçant l’une de ces professions, dès lors qu’au moins un des associés de la SEL exerce la profession constituant l’objet de la société (L. n° 90-1258, 31 déc. 1990, art. 6, I, 3°, mod.).

Réciproquement, parmi les personnes disposées à détenir une participation minoritaire au sein de la SEL, on retrouve désormais les personnes physiques ou morales légalement établies dans un autre État de l’UE ou de l’EEE, ou en Suisse, qui exerce une profession réglementée constituant l’objet social de la SEL.
 
Enfin, la loi prévoit qu’une fois par an, la SEL doit adresser à l’ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social (L. n° 90-1258, 31 déc. 1990, art. 3, mod.).

( Article paru dans le Lamy sociétés commerciales 2015, n°s 5604, 5606 et s.)
 

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