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Sociétés anonymes non cotées : réduction du nombre minimal d’actionnaires à deux

Ord. n° 2015-1127, 10 sept.2015, JO 12 sept.

vendredi 16 octobre 2015


L’ordonnance du 10 septembre 2015, prise en application de la loi du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises porte de sept à deux le nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées.
 
La loi d’habilitation n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 prévoit que « le gouvernement est autorisé à prendre par ordonnance toute mesure relevant du domaine de la loi afin […] de diminuer le nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées ».
C’est chose faite avec l’ordonnance du 10 septembre 2015 qui réduit à deux le nombre d’actionnaires minimal de la société anonyme non cotée (C. com., art. L. 225-1, al. 2, nouveau).
Toutefois, pour les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre minimum d’actionnaires demeure fixé à sept.
 
Cette ordonnance apporte essentiellement des modifications formelles dans le Code de commerce afin de procéder à l’adaptation de plusieurs dispositions qui faisaient référence à la présence obligatoire de sept actionnaires au sein d’une société anonyme.

Tel est le cas par exemple de l’article L. 225-247, alinéa 1er, qui dans sa rédaction d’origine, prévoyait que « le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d’un an ». Cette disposition ne concerne désormais que les sociétés cotées.
 
Enfin, l’ordonnance n’a pas opéré de modification dans les règles de gouvernance de la société anonyme du fait de cette réduction du nombre minimal d’actionnaires.
 
Selon le rapport au président de la République, cette réduction est expliquée par l’absence de justification juridique et économique du minimum légal de sept actionnaires. En effet, ce minimum conduisait les sociétés à recourir à des actionnaires de complaisance, et diminuait ainsi le recours à la société anonyme qui s’est donc vue fortement concurrencée par la société par actions simplifiée (SAS) en raison de la souplesse de constitution et de gouvernance de celle-ci.

L’objectif de cette mesure, selon le rapport, est de renforcer l’attractivité de la société anonyme qui assure une meilleure protection des associés, et plus particulièrement des minoritaires, contrairement à la SAS.

 
( Article paru dans Le Lamy sociétés commerciales 2015, n° 3389)
 

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