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Cession de titres

Nullité de la cession consentie à un prix dérisoire ou indéterminé

jeudi 19 mai 2016


Les fondateurs d’une société ont demandé la nullité des cessions de leurs parts pour indétermination du prix, et à défaut pour vileté du prix. Le cessionnaire a soulevé la prescription de l’action en nullité et reconventionnellement réclamé le paiement de dommages-intérêts.

La cour d’appel a rejeté la demande des cédants, jugeant que « l’action pour indétermination du prix constituait une action en nullité relative visant à la protection des intérêts privés du cocontractant et se prescrivant par cinq ans ».

Dans leur pourvoi, les cédants ont rappelé d’une part, la position de la première chambre civile de la Cour de cassation selon laquelle, la vente consentie à vil prix était nulle de nullité absolue (Cass. 1re civ., 24 mars 1993, n° 90-21.462) et d’autre part, la solution adoptée par la chambre commerciale dans un arrêt du 23 octobre 2007 (Cass. com., 23 oct. 2007, n° 06-13.979, Bull. civ. IV, n° 226), qui a affirmé que « la vente consentie sans prix sérieux est affectée d’une nullité qui, étant fondée sur l’absence d’un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun ».

La chambre commerciale de la Cour de cassation affirme que la solution avancée par les cédants a été abandonnée par les première et troisième chambres civiles qui ont tranché en faveur de la nullité relative : la première jugeant « que la nullité d’un contrat pour défaut de cause, protectrice du seul intérêt particulier de l’un des cocontractants, est une nullité relative » (Cass. 1re civ., 29 sept. 2004, n° 03-10.766) et la troisième affirmant « qu’un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause et que cette nullité, fondée sur l’intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans » (Cass. 3e civ., 24 oct. 2012, n° 11-21.980).

La chambre commerciale déclare ensuite qu’elle s’aligne sur cette position : « c’est non pas en fonction de l’existence ou de l’absence d’un élément essentiel du contrat au jour de sa formation, mais au regard de la nature de l’intérêt, privé ou général, protégé par la règle transgressée qu’il convient de déterminer le régime de la nullité applicable ». Elle en déduit qu’en l’espèce, l’action en nullité des cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil ne tendait qu’à la protection des intérêts privés des cédants, et cette action, qui relève du régime des actions en nullité relative, se prescrit par cinq ans par application de l’article 1304 du code civil.

Cette solution est conforme au droit de la prescription réformé en 2008 puisque désormais, que la nullité soit absolue ou relative, l’action en nullité se prescrit par cinq ans. Elle est aussi confirmée par la récente réforme du droit des contrats et notamment par le nouvel article 1179 du code civil selon lequel « la nullité est absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l’intérêt général. Elle est relative lorsque la règle violée a pour seul objet la sauvegarde d’un intérêt privé » (Ord. n° 2016-131, 10 févr. 2016, JO 11 févr., art. 2).

(Article paru dans le Lamy Droit des Affaires du mois de mai 2016)



 

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