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Engagement pris par une SARL et contrariété à l’intérêt social

Cass. com., 12 mai 2015, nos 13-28.504 et 14-11.028, P+B

mercredi 15 juillet 2015

La société est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par ses organes, même si ces actes ne relèvent pas de l’objet social de cette société, à moins que lesdits actes n’excèdent les pouvoirs que la loi attribue ou permet d’attribuer à ces organes (Dir. Par. Cons. CE n° 6009/101, 16 sept. 2009).
 
La société à responsabilité limitée (SARL) est engagée par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve (C. com., art. 223-18).
 
En l’espèce, une SARL affecte un terrain à la garantie d'une dette de sa société mère, souscrite pour permettre à cette société mère d'acquérir la totalité du capital de la filiale. Le bien affecté en garantie est un terrain jouxtant l'hôtel détenu par la société mère.
 
La nullité de cette garantie est demandée, au motif qu’elle est contraire à l’intérêt de la société.
 
La cour d’appel accueille cette demande : elle observe que malgré l’existence d’une communauté d'intérêts avec la société mère, aucune contrepartie directe n'est venue équilibrer l’engagement de la société filiale, puisque le terrain donné en garantie constitue son unique actif immobilisé.
 
La Cour de cassation censure ce raisonnement sous le visa des dispositions précitées. Elle juge en effet que « la contrariété à l'intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d'une société à responsabilité limitée à l'égard des tiers ».
 
 (Article paru dans le Lamy sociétés commerciales 2015, n° 3100 et 3103)

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