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Les modifications statutaires d’une association augmentant les engagements des associés doivent être adoptées à l’unanimité

Cass. 1re civ., 1er févr. 2017, n° 16-11.979, P+B

mercredi 31 mai 2017

Lorsque la modification statutaire décidée par l’assemblée générale d’une association n’a pas pour effet d’augmenter les engagements des associés, elle ne requiert pas l’unanimité des voix, sauf stipulation contraire des statuts.

L’assemblée générale d’une association a décidé à la majorité des membres présents de modifier les statuts relatifs à l’admission des sociétaires, celle-ci devenant renouvelable chaque année.

Leur demande d’admission ayant été rejetée, deux sociétaires ont assigné l’association en nullité de la délibération et des décisions de refus d’admission ainsi qu’en paiement de dommages-intérêts.

La cour d’appel a fait droit à leur demande au motif que la modification des statuts qui a pour effet de permettre l’exclusion d’un adhérent sans motif disciplinaire et sans possibilité d’être entendu aurait dû, en vertu du principe d’intangibilité des conventions et à défaut de disposition statutaire ou légale, être décidée à l’unanimité des membres participants.

L’association soutenait dans son pourvoi que la modification statutaire litigieuse avait pour effet de diminuer les droits des membres mais n’augmentait pas leurs engagements.

La Cour de cassation censure l’arrêt d’appel au visa de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, et de l’article 1er de la loi du 1er juillet 1901. Elle affirme que la modification décidée par l’assemblée générale n’avait pas pour effet d’augmenter les engagements des associés. Dès lors aux termes des textes précités, dans le silence des statuts d’une association, seules les modifications statutaires ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés doivent être adoptées à l’unanimité.

Cette solution est l’occasion de souligner que s’agissant des sociétés commerciales, malgré l’absence de définition légale de la notion d’» augmentation des engagements des associés », le législateur a précisé expressément qu’une assemblée générale extraordinaire de SARL ou de SA ne peut pas augmenter les engagements des associés (C. com., art. L. 223-30, al. 5 et L. 225-96, al. 1er). En l'espèce, les juges du fond estimaient que la modification statutaire créait un nouveau cas d’exclusion des adhérents d’où la nécessité d’obtenir l’unanimité des membres participants à l’assemblée générale. Leur argumentation rappelle celle retenue par la cour d’appel de Paris s’agissant d’une société à responsabilité limitée (voir CA Paris, pôle 5, ch. 8, 17 févr. 2015, n° RG : 14/00358, Sté Avec c/ SARL Bureau de vérification et de conseils). Dans cet arrêt du 17 février 2015, la cour d’appel a en effet annulé une décision prise à la majorité requise pour modifier les statuts qui avait ajouté quatre cas d'exclusion des associés et notamment, l'exclusion en cas d’exercice d'une activité concurrente à l’activité de la société. Or ce cas d’exclusion portait atteinte à la liberté du commerce et du travail et cette réduction de la liberté du commerce et du travail caractérisait une augmentation des engagements des associés qui nécessite d'être adoptée à l'unanimité et non à la majorité des associés.
 
(Article paru dans la Revue Lamy Droit des Affaires du mois de mars  2017)

 

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