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Décès d’un associé de SCP et vocation des héritiers aux bénéfices

Cass. 1re civ., 25 janv. 2017, n° 15-28.980, P+B

mardi 25 avril 2017

En cas de décès d’un associé d’une SCP, la vocation aux bénéfices sociaux des héritiers et ayants droit débute au lendemain du décès de l’associé et prend fin au jour du remboursement de la valeur des parts sociales qui leur sont dévolues, soit jusqu’à la date du paiement du prix des parts sociales.

Pour rappel, en cas de décès d’un associé d’une société civile professionnelle (SCP), ses héritiers et ayants droit n’acquièrent pas la qualité d’associé. Ils ont seulement le droit de céder les parts qui leur sont dévolues (L. n° 66-879, 29 nov. 1966, art. 24). Toutefois, ils conservent le droit à la répartition des bénéfices dans les conditions prévues par les statuts jusqu’à la cession ou au rachat des parts sociales (Cass. 1re civ., 12 juill. 2012, n° 11-18.453, Bull. civ. I, n° 172).

En l’espèce, suite au décès le 26 janvier 2007 d’un associé d’une SCP de notaires, l’associé survivant a obtenu en référé la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur des parts sociales conformément à l’article 1843-4 du code civil. En effet, les parts du défunt n’avaient pas été cédées dans le délai légal et la proposition de rachat des parts du 28 janvier 2008 par l’associé survivant a été refusée. À l’issue de l’assemblée générale extraordinaire de la SCP du 4 décembre 2008 aux fins d’annulation des parts du défunt, l’associé survivant a versé aux héritiers la somme estimée par l’expert. Toutefois, en raison d’un désaccord sur la période durant laquelle ils conservaient vocation à la répartition des bénéfices sociaux, les héritiers de l’associé décédé ont assigné l’associé survivant en vue de voir juger qu’ils étaient fondés à réclamer leur part dans ces bénéfices jusqu’au 4 décembre 2008, date de transfert des parts.

La cour d’appel a fait droit à leur demande. Pour les juges du fond, la date de la cession des parts devait être fixée au 4 décembre 2008, date de paiement du prix, et non à celle de la levée d’option par l’associé survivant.

Dans son pourvoi, l’associé survivant soutenait que la cession était parfaite à la date de la « levée de l’option d’achat » qui correspond à sa proposition de rachat des parts du défunt du 28 janvier 2008, et que les héritiers avaient donc vocation aux bénéfices jusqu'à cette date.

La Cour de cassation rejette cette argumentation. Elle rappelle qu’en cas de décès d’un associé d’une SCP d’un office notarial, ses héritiers ou légataires conservent vocation à la répartition des bénéfices jusqu’à la cession ou au rachat des parts de leur auteur.

Elle confirme qu’ils conservent ce droit aussi longtemps que la valeur des parts sociales ne leur a pas été remboursée. Or en l’espèce, les héritiers étaient fondés à obtenir la quote-part des bénéfices sociaux leur revenant du 27 janvier 2007 au 4 décembre 2008, en d’autres termes, du lendemain du décès de l’associé à la date du paiement du prix des parts sociales.

(Article paru dans la Revue Lamy Droit des Affaires du mois de mars  2017)

 

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