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SARL : Cession de parts sociales (opposabilité)

Décret n° 2015-545 du 18 mai 2015

vendredi 19 juin 2015

Depuis le 3 août 2014, l’acte de cession de parts sociales d’une SARL ou d’une SNC n’a plus à être déposé au greffe du tribunal de commerce. La cession est rendue opposable aux tiers par le dépôt au greffe des statuts modifiés.

Depuis le 1er juin 2015, si la société omet d’effectuer cette formalité, le cédant ou le cessionnaire doit mettre en demeure le gérant d’effectuer le dépôt. Si la mise en demeure est restée vaine au terme d’un délai de huit jours, le cédant ou le cessionnaire peut déposer lui-même un exemplaire de l’acte au greffe contre remise d’un récépissé.

Le cédant ou le cessionnaire doit justifier auprès du greffe avoir préalablement demandé au président du tribunal d’ordonner sous astreinte au gérant de mettre à jour les statuts de la société pour y faire figurer la nouvelle répartition du capital et de les déposer au greffe.

A titre conservatoire, et jusqu’à la décision du président, le dépôt de l’acte rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de l’accomplissement de la signification de la cession de parts à la société. La signification de la cession par huissier peut être remplacée par le dépôt d’un exemplaire de l’acte de cession au siège social ou par acceptation de celle-ci par acte notarié (Articles R 221-9 et R223-13 du code de commerce).

A savoir :

-Le cédant ou l’acquéreur saisira le président du tribunal de commerce statuant en référé conformément aux articles L 123-5-1 ou L 210-7 du code de commerce. Le président du tribunal pourra enjoindre sous astreinte le gérant de procéder au dépôt des actes de cession au registre du commerce.

- Pour les sociétés civiles, le dépôt au RCS de l’acte de cession de parts demeure obligatoire.

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