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La cession de parts sociales n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant

Cass. com., 11 janv. 2017, n° 15-14.064, D

vendredi 3 mars 2017

La Cour de cassation rappelle que la cession des parts sociales ou actions n'emporte pas le transfert de plein droit à l'acquéreur du compte courant d'associé du cédant. La cession du compte courant doit faire l’objet d’un acte distinct ou être mentionnée de façon explicite dans l'acte de cession des droits sociaux.

Suite à la cession de la totalité de ses parts sociales, le cédant a assigné la société en remboursement d’un compte courant créditeur dans les livres de celle-ci.

La cour d’appel a rejeté sa demande de remboursement retenant que le compte courant du cédant avait fait partie des négociations et avait été pris en compte par les cocontractants pour la détermination du prix de cession des parts de la société. Elle a relevé que le compte courant a été cédé avec les parts dont la cession était indissociable. Les juges du fond ont enfin ajouté que les seuls débiteurs de la créance de compte courant ne peuvent être que les cessionnaires et non la société qui n’était pas partie à l’acte de cession.

Cette décision est censurée par la Cour de cassation. La Haute juridiction juge, dans un attendu de principe rendu au visa de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, que la cession de parts sociales n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant ; la cour d’appel qui n’a pas constaté l’existence d’un accord de cession ayant porté sur les comptes courants a violé l’article 1134 susvisé.

Cette solution est l’occasion de rappeler que la cession des parts de l’associé n’emporte pas automatiquement cession du solde créditeur de son compte courant, sauf clause contraire en ce sens (CA Versailles, 25 sept. 2007, n° 06-6222). En effet, en raison de sa nature de prêt, le compte courant confère à l’associé la qualité de créancier de la société, distincte de celle d’associé. Le sort du compte courant est décidé pendant la négociation, lors de la détermination du prix de cession des parts sociales. Ainsi, la mention selon laquelle le cédant subroge le cessionnaire dans tous les droits et obligations résultant des parts cédées n’a pas pour effet d’opérer une cession de la créance de compte courant à défaut de mention expresse relative à ce compte (CA Paris, 3e ch., sect. A, 2 juin 1992, n° RG : 90/018449).

(Article paru dans la Revue Lamy Droit des Affaires du mois de février 2017)


 

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