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Organisation des assemblées générales : recommandations de l’AMF

Recomm. AMF n° 2012-05, 2 juill. 2012, mod. 11 févr. 2015 ; Communiqué AMF, 11 févr. 2015

mercredi 15 avril 2015

Deux ans et demi après la publication du rapport du groupe de travail sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées, l’AMF dresse un bilan d’étape et émet de nouvelles recommandations.
 
À la suite du rapport du groupe de travail publié en juillet 2012, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a émis des recommandations relatives aux assemblées d’actionnaires (Recomm. AMF n° 2012-05, 2 juill. 2012)
 
Certaines de ces propositions étaient adressées aux sociétés elles-mêmes, d’autres aux pouvoirs publics et aux associations professionnelles. Sept d’entre elles ont ainsi été reprises par le législateur, notamment la motivation des décisions du conseil autorisant les conventions réglementées (Ord. n° 2014-863, 31 juill. 2014, JO 2 août), ou par les associations professionnelles concernées (cf. par ex. Code Afep-Medef révisé en 2013). En outre, les sociétés cotées ont bien intégré ces propositions, « développant encore la transparence de l’information à l’égard de leurs actionnaires » (Communiqué préc.).
 
L’AMF a souhaité réaliser un bilan d’étape de la mise en œuvre de ces propositions. Elle émet, à cette occasion, trois nouvelles recommandations (Recomm. AMF n° 2012-05, mod. 11 févr. 2015) :
 
-proposition n° 1 bis : « Encourager tous les administrateurs et en particulier ceux ayant des attributions spécifiques, tels que les présidents des comités du conseil et l’administrateur référent, à assister aux assemblées générales d’actionnaires » ;
 
-proposition n° 22 bis : « Veiller à ce qu’un administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel sur un sujet à l’ordre du jour du conseil ne prenne part ni aux délibérations, ni au vote. Il en est notamment ainsi en cas de vote sur une convention réglementée intéressant un actionnaire avec lequel l’administrateur entretient des liens le plaçant en situation de conflit d’intérêts même potentiel, par exemple lorsqu’il a été nommé sur proposition de cet actionnaire » ;
 
-proposition n° 27 bis : « Modifier le 6° de l’article R. 225-31 et le 5° de l’article R. 225-58 du code de commerce afin qu’ils prévoient expressément que les actionnaires invités à voter sur des conventions susceptibles d’engager la société sur plusieurs exercices soient pleinement éclairés sur les modalités de calcul des conditions financières et leur(s) condition(s) d’ajustement dans le temps. Rappeler dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées les règles de calcul et d’ajustement des conditions financières dans le temps pour chacune des conventions déjà autorisées dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ou est susceptible d’être poursuivie ou encore interviendra au cours d’exercices futurs ».
 
Par ailleurs, l’AMF a renouvelé ses propositions relatives à l’expression du vote des actionnaires (propositions nos 8, 9, 10 et 12) et, notamment celle portant sur le vote d’abstention (proposition n° 7), ainsi que celles relatives au bureau de l’AG (propositions nos 15, 16 et 17).
 
(Article paru dans le Lamy droit commercial 2014, n° 3763)
 
 

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