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Revendication du bien vendu avec réserve de propriété au débiteur en liquidation

Cass. com., 2 nov. 2016, n° 14-18.898, P+B

mardi 10 janvier 2017

Doit être restitué au créancier le bien vendu avec réserve de propriété dès lors que le débiteur – mis en liquidation judiciaire – a accepté la clause de réserve de propriété dans un écrit établi au plus tard au moment de la livraison. Cela d’autant plus, qu’en l’espèce, la séparation du bien revendiqué d’avec l’élément sur lequel il a été fixé peut s’effectuer sans dommage.

Aux termes de l’article L. 624-16 du code de commerce, peuvent être revendiqués, s’ils se trouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure collective, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété, étant précisé que cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit établi au plus tard au moment de la livraison ou dans un écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties (alinéa 2). La revendication en nature peut s’exercer sur les biens mobiliers incorporés dans un autre bien lorsque la séparation de ces biens peut être effectuée sans qu’ils en subissent un dommage (alinéa 3).

La société Minoterie X… ayant été mise en redressement judiciaire par jugement du 2 avril 2010 (procédure convertie en liquidation judiciaire par jugement du 23 juin 2010), la société Eurodis, fournisseur de matériel, a déclaré sa créance au passif de la débitrice par courrier du 27 avril 2010 – à hauteur de la somme correspondant au solde du prix du matériel vendu avec réserve de propriété – ; elle a formé une demande en revendication, à laquelle la cour d’appel de Douai a fait droit (CA Douai, ch. 2, sect. 1, 27 mars 2014, n° 12/04617). La Cour de cassation rejette le pourvoi de la société débitrice contestant cette décision.

En premier lieu, il apparaît, d’après les constatations des juges du fond, que la société débitrice avait bien accepté la clause de réserve de propriété dans un écrit établi au plus tard au moment de la livraison (intervenue le 4 mai 2006), conformément à l’alinéa 2 de l’article précité. En effet, la clause figurait sur les devis et sur les factures d’acomptes des 16 novembre 2005 et 30 janvier 2006 ainsi que sur celle du 23 mars 2006 émise, avant la livraison, pour le règlement du solde et les deux factures d’acompte ont été payées sans  observation de la part du représentant de la société débitrice qui a également apposé sur le bon de livraison la mention « bon pour accord ».

En deuxième lieu, si l’article R. 624-13, alinéa 1, du code de commerce précise que la demande en revendication doit être adressée dans le délai de trois mois suivant le jugement d’ouverture par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’administrateur ou, à défaut, au débiteur, il n’exige pas que la lettre recommandée soit adressée au débiteur lorsque ce dernier est assisté d’un administrateur ou représenté par le liquidateur.

Enfin, la séparation du matériel revendiqué d’avec l’élément sur lequel il avait été fixé (plancher en béton) pouvait, en l’espèce, s’effectuer sans qu’ils en subissent un dommage au sens de l’article L. 624-16, alinéa 3, du code de commerce.

C’est ainsi à bon droit que la cour d’appel de Douai a ordonné la restitution du matériel acheté par la société débitrice.

(Article paru dans la Revue Lamy Droit des Affaires du mois de décembre  2016)
 

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